O seriado conta a história de dois meninos negros Arnold Jackson e Willis Jackson que vivia em um bairro pobre no Harlem e foram adotados pelo um milionário logo após que sua mãe morreu.
Arnold e Willis eram filhos de uma empregada doméstica que trabalhou para Philip Drummond ,um milionário que prometeu a sua mãe que tomaria conta deles.
Arnold e Willis vão morar em um apartamento luxuoso com Drummond ,sua filha Kirbely e sua empregada.
Arnold e Willis começam a ter uma vida bem diferente,a ir de limosine para escola e várias outras coisas.Mesmo depois de ricos eles ainda mantiam suas amizades antigas e podiam visitar o Harley.
Eles adoravam zuar com Kimberly filha de Drummond.
O passatempo preferido de Arnold era sempre estar comendo,e sempre estar em confusões.Arnold é interpretado por Gary Coleman.
Willis sempre se achou o garanhão,e sempre ajudava Arnold quando necessário.Ele é interpretado por Todd Bridges.
Kimberly adorava fazer ballet.Kimberly é interpretada por Dana Plato
Drummond sempre estava envolvido nos serviços, sempre tentava manter seus filhos na linha e fora de confusão mas isso era o que eles mais sabiam fazer.É interpretado por Conrad Bain.
Ao longo do episódio do programa eles tiveram 3 empregadas:Pearl Gallagher,Adelaine Brubaker e Edna Garrat.